公司章程的科学设计

　　如果你仔细阅读过《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，就会发现，很多法条最后都会加一句，“公司章程另有规定的除外”。这足以看出，公司章程的效力是得到法律认可的。

　　许多初创企业在注册阶段，常常会忽略公司章程的重要作用，简单地按照市场监督管理局的模板填写公司章程内容。这种做法完全没有考虑到公司未来发展壮大可能面临的复杂情况。

　　有的公司是朋友、家人一起创业，担心“把丑话说在前头”会伤感情。但现实是，如果事先不明确约定，当情况发生时就只能按照法律规定的一般情形来处理，很可能导致公司分崩离析。

　　还有一种情况，当公司发展到后期引入大量投资，没有详细科学的章程，就可能威胁到创始人的地位，导致公司权属变更，甚至出现创始人被踢出公司的局面。比如，一些知名公司，如新浪、雷士照明等，都出现过创始人“出局”的情况，甚至有些公司还会为此面临破产倒闭的风险，而科学有效的章程是有可能规避这一点的。

　　在资本市场中，资本方常常握有更强大的话语权。然而，这并不代表创始人就没办法始终掌握公司的控制权。反观一些成功的公司案例，从中能窥见公司章程的影响力。科学的章程设计能实现股权控制和经营控制的分离，即使只拥有极少的股权，创始人也能牢牢地把握住公司的控制权。这就是公司章程的力量所在。

　　设计公司章程就像是在编写企业的DNA,可能会涉及公司的经营理念、治理结构、决策流程等方面，每一个组成部分都至关重要。科学的公司章程必须是合法的，这不必多说，与法律冲突的公司章程本身也是无效的。

　　最主要的一点是，公司章程的内容必须清晰明确，约定好公司运行的各项内容。以有限责任公司为例，有限责任公司章程要清楚载明公司名称、住所、经营范围、注册资本、股东姓名、出资方式、出资额、出资时间、股东的权利义务、违约责任、法定代表人，以及股东会认为需要规定的其他事项。

　　公司章程给予了创业者一定的自由度，他们可以根据自身的实际需要对其中的部分事项做出详细约定，灵活开展公司治理，避免埋下隐患。以下是公司章程部分内容的设计参考，最终还是要结合公司实际情况来判断才最科学，如果有条件，找到专业的律师咨询也会更加保险。

　　1、公司经营范围

　　切忌贪多求全。内容过多的经营范围不但显得公司不专业，还可能因为涵盖的行业过多，在税务稽查各个行业时被重复注意到。同时，公司的经营范围还影响着公司的税负。要注意经营范围的排列顺序。一般前2~3个范围会在核定税种时首先被注意到，所以，合理排序不同税率的经营范围对于降低公司税负至关重要。

　　2、公司法定代表人

　　选择法定代表人，是一项对权利、风险和信任的综合决策。如果由董事长或执行董事担任公司法定代表人，公司决策效率会更高，控制力更强，但权利和责任的对等性也将使得公司面临更大风险，一旦出现权利滥用或违法行为，公司会直接承担相应的责任。不过，如果公司让外聘经理担任法定代表人，经理的控制权可能会被放大，需要慎重考虑，做出最适合公司长远发展的决策。

　　3、股东出资方式、出资额和出资时间

　　股东的出资计划应结合公司的实际资金需求和股东自身的资金状况来决定。一旦确定，必须按时、足额完成。如果未来有需要调整的地方，可以通过修改公司章程来应对，这需要得到其他多数股东的同意。

　　4、对外担保、投资

　　让股东会或股东大会来做决定更为保险，除非对董事会有完全的信任。这样能避免因为对外担保或投资导致公司损失的风险。

　　5、股东分股利

　　股利就是股息和红利，分股利应当按照出资比例来进行，或者根据增加的出资额来考虑。如果不按出资比例分，那么占主导地位的股东在公司治理上应该放弃一部分权利。这里要注意考虑按照实缴出资比例还是认缴出资比例。

　　6、股东表决权

　　表决权可以约定按照出资比例来行使，也可以根据股东和公司的实际需要来调整。股东可以自由设定表决权比例，比如，创始人股东可以约定自己的每股表决权等于其他股东的十股表决权，或者对一些十分重要的事项，如增资、减资等，约定需要全体股东一致同意方可通过，或者直接写明创始人股东在这些事项上拥有一票否决权，这样就能避免创始人被踢出公司的情形。

　　7、股东会的议事方式和程序

　　股东可以自行约定股东会的议事方式和投票程序，包括如何召开会议、会议程序、投票和决定等。只要这些规定不违反法律法规和其他章程内容即可。

　　8、股权转让

　　股权转让的转让程序、时间、对象和价格等内容，可以在公司章程中提前约定，只要这些规定是合理且合法的，法院通常会尊重并保护。

　　9、股权继承

　　股东资格是否可以继承，如何继承，可以在公司章程中自行约定。比如，约定股东去世，需要其他股东过半数同意后才能继承股东资格，或者详细说明是否允许该部分股份转让给股东以外的人。如果出于公司安全考虑，可以约定只能转让给其他股东。

　　10、公司财务管理

　　公司章程可以约定财务报告的编制时间和内容，比如，每个会计年度结束后多长时间内需要完成财务报告。同时，公司聘请或解聘会计师事务所的权利，应由股东会、股东大会或董事会掌握。为了保障股东的知情权，还可以约定每月、每季度或每年，定期向股东提供财务报告。

　　除了上述内容，公司章程的设计还应涵盖许多细节和特殊情况，凡是对公司的未来发展能设想到的情况，都可以考虑是否有必要纳入公司章程范围。科学的公司章程既要反映出公司的特点和理念，又要有足够的弹性和前瞻性，以适应公司的发展和变化，这也是创业者需要高度重视并深入思考的一点。