AB股计划，保障股权与投票权相分离

　　什么是AB股计划?

　　就是在股权激励中，公司采取AB股模式的股权架构，即在市场上发行A、B两种级别的股份：一种股份是A类普通股，向外部投资人公开发行，每股只有1票的投票权;另一种是附带权益的B类普通股，向合伙人或重要高层管理者发行，每股有10票或更多票的投票权。

　　AB股的股权架构中，股权和投票权相分离形成同股不同权的情况，它具有以下三个特点：

　　第一，股票分为两类，即A类普通股和B类普通股，每股对应的投票权是不同的，后者通常是前者的10~20倍。B股有深圳B股和上海B股，深圳B股以港币计价，上海B股以美元计价。

　　第二，股票持有人不同：A类普通股的持有者是公众投资者，一般是二级市场的投资者;B类普通股的持有者通常是创始人、合伙人或公司高管、早期投资人。业金卧假，特同

　　第三，两种股票不能随意转化，即A类普通股的持有者不能将手里的A类普通股转化为B类普通股，而B类普通股经过一定程序可以转化为A类普通股。

　　简单来说，AB股架构是为了保护创始人或少数股东对企业控制权的双层股权结构一即便创始人失去了多数股权，但因为有多数投票权也可以继续掌控公司，不必担心被踢出局或是公司被收购。

　　实际上，很多企业采用AB股架构，在股权激励中吸引新的投资人和核心人才，在授予激励对象相应股权、股权被稀释的同时，不至于影响其投票权所占比例。我们耳熟能详的公司，如阿里巴巴和京东是在美国上市的，小米和美团是在中国香港上市的，它们都采取了AB股架构。

　　然而，我们需要明白AB股架构也有缺陷。首先，它打破了同股同权的平衡，也打破了企业内部的民主，把权力集中在少数人手中。如果创始人或核心控制人的决策正确，企业就能保持良好的发展;一旦创始人或核心控制人的决策失误，或是一意孤行，就可能给企业和其他股东带来巨大损失。

　　比如，聚美优品采取的是AB股架构，创始人陈欧持有34%的股权，掌握着75%的投票权。结果，因为他擅自尝试低价私有化，再加上投资决策失误，引起股价剧烈下跌，就让聚美优品彻底失去了竞争的实力。

　　同样，即便企业实施了AB股计划，也不能确保创始人对公司有绝对的控制权，因为控制权还会受其他因素的影响，如投票权委托和一致行动人协议。

　　美团实行的是AB股计划，A类股份持有人每股可投10票，B类股份持有人每股可投1票。其中，王兴持有10.4%的A股，拥有47.14%的投票权;联合创始人穆荣均持有2.3%的A股，拥有10.43%的投票权;王慧文持有0.7%的A股，拥有3.17%的投票权;腾讯持有约20%的B股，拥有9%的投票权。除此之外，还有红杉、TB、Coatue等投资人持有B股。

　　可见，王兴的持有股权比例虽然不高，但是他有投票权的优势，所以美团的实际控制人依然是王兴。

　　进一步来讲，因为三位联合创始人加起来的持有比例只有13.4%,虽然1股相当于10票，但是只能决定普通决议，不能直接决定特别决议案。若是王兴与其他联合创始人无法保持一致，就无法绝对控制公司了。

　　因此，王兴需要借助公司章程、投票权委托协议、一致行动人协议及合伙人制度来保护自己的权益，确定并保障自己对公司的控制权。