打破同股同权的平衡

　　依据现行《公司法》的规定，具有法律人格的公司，凡是出资的股东，都将持有公司的股权，相对来说出资越多持有的股权越多，出资越少持有的股权越少。但无论出资者持有的股权是多是少，一股对应一权，一股对应一票，这也就是所谓的“同股同权”。

　　通俗点来说，同股同权是指公司的所有出资者的法律地位是平等的，而且不同股东之间如果持有相同数量的股份，则他们所享有的权利也是对等的。同时，我们也可以延伸理解为，在公司股权没有优劣、高低、贵贱之分的前提下，谁拥有更多的股份，谁就享有更多的权利。

　　简而言之，同股同权是对股东在公司物权、债权和知识产权等之外的决策权方面享有的平等性做出的一种法律强调。

　　然而，这种平等性虽然在一定程度上保护了股东应该享有的权益，但也是击垮一家公司的有力武器。比如，一些周期长、投入大的创业公司，往往需要多频次、大金额的融资，但是其在不断引入投资者或者投资机构的过程中，由于同股同权，外来的投资者或者投资机构享有的公司股份会不断积聚，而且他们所享有的权利也会水涨船高。这会导致创始团队的股权慢慢被稀释，很容易在后续经营中被外来投资者或者投资机构绑架，最终彻底丧失公司控制权，被迫出局，对企业经营的稳定性造成严重影响。

　　基于此，中国的很多公司以及中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)都在积极不断地寻找、尝试能够打破同股同权制度的同时，既能维护公司创始团队的权益，也可以保障中小股东权益的股权架构模式。要从其他原始而AB股股权架构就是打破同股同权的平衡，作为同股同权的一个例外的存在。虽然在中国的具体实施过程中，以及在法律法规的规定中，它是以表决权差异安排的模式施行，但足以证明AB股股权架构的同股不同权模式获得了认可。

　　一个有力的证明是，优刻得科技股份有限公司(以下简称为“优刻得”)于2019年12月21日，终于获得了证监会允许其在科创板IPO。自此，优刻得正式成了第一家在科创板实施AB股股权架构的发行公司，并通过表决权差异安排，在其《招股说明书》中明确了公司的A类股份由公司的三位创始人(季昕华、莫显峰、华琨)持有，公司的B类股份则由公众投资者持有，而且每一A类股份拥有的表决权是B类股份拥有的表决权的5倍。

　　或许有人会认为AB股股权架构带来的表决权差异安排，是对股权平等原则的破坏，实则不然。因为表决权差异安排相比《公司法》的“同股同权”“一股一权”治理结构，除了对特别表决权进行了重新设置，将AB股所持有的权利做了区分之外，无论是持有A类股份的股东，还是公众股东，在其他权利方面依然是平等的。

　　那么，AB股股权架构究竟是如何打破同股同权的平衡的呢?难道只是因为发行公司设置了A类股份与B类股份，以及两者之间享有表决权的悬殊性吗?

　　不妨让我们一起回顾一下百度在线网络技术(北京)有限公司(以下简称“百度”)赴美上市后是如何防止被Google?抢夺控制权的。

　　其实，在百度上市之前，一直采用的是同股同权的股权架构模式，所以Google在百度上市之前持有的自然也是百度的原始股。

　　但百度在美国成功上市后，首选的便是AB股股权架构，并在美国股市成功发行了A类和B类股票，同时在招股说明书中明确了A类和B类股票的持有者和权利分配制度，即公众投资者持有的是A类股票，每股投票权为1票;创始人持有的是B类股票，每股投票权为10票。

　　百度上市后，通过发行A类和B类股票形成的股权架构为：作为百度创始人之一的李彦宏拥有25.8%的股权，另一位创始人徐勇拥有82%的股权，还有公司的其他几位与李彦宏和徐勇属于同一战队的高管拥有37%的股权，且均为B类股票。

　　除此之外，Google作为原始投资人，同样拥有百度2.6%的股权，且持有的也是B类股票。然而，单从持股比例来说，Google持有的百度股权远远低于李彦宏个人的股权，而且李彦宏与徐勇以及其他高管的股权相加，持股比例高达37.7%。如果Google想要争夺百度的实际控制权，就需要从其他原始投资人手中大量收购原始股份，也就是B类股票。但根据百度招股说明书中的规定，一旦发生原始股份被收购行为，被收购的B类股票则立即转换为A类股票，而每股A类股票只有一票表决权。

　　按照这样的逻辑计算下来，Google必须付出巨额的代价才能实现收购百度的目的。显然，这是不现实的，也是根本实现不了的。

　　由此再次证明，同股不同权的股权架构只是打破了同股同权架构对于公司表决权的束缚。也就是说，由一股多票取代了一股一票。比如，某家公司发行A、B两种股票，公司创始人持有100股A类股票，一般股东或者员工股东持有1O0股B类股票，但是按照约定，公司创始人享有1000票投票权，而一般股东或者员工股东只有100票投票权，就是同股不同权。

　　现实中，有些公司是将A类股票分配给公司创始人，有些公司是将B类股票分配给创始人。无论是哪种形式，这种股权架构所起到的作用是不变的，都是为了帮助公司创始团队掌握实际控制权。