出资对应股权的差异化处理

　　实践中有这样的问题，出资者优势不等，部分出资者的品牌、技术、经验、商誉等优于其他出资者，而这些优势并不能通过具体的出资额表现出来。反过来说，其他出资者仅仅是出现金，而无产业经验、管理能力等。实际上，这个问题反映了会计理论的局限，因为出资的东西必为资产，而会计上确认资产必须符合三个条件：可控制、有利益、能计量。以上说的“优势”往往缺乏计量条件，所以会计上不予确认。

　　在评估上情况可能好些，评估上的“资产”主要是指经济学上的“资产”，更强调可控制和有利益两个因素，即具有内在的经济价值和外在的交换价值的有形的实物或无形的权利，或所有能够给权利主体即控制者带来经济利益的经济资源。

　　在上述情形下，有优势的出资者往往想在可计量的出资额之外，额外增加己方的出资比例或股权比例。

　　有没有办法呢?要解决这个问题，即须明白问题的性质。从上面分析可以看出，这个问题的核心是解决会计或评估中不可计量或未予计量的价值的入账问题(前提是其他出资者也认同)。

　　按照公司法规定，出资比例只能是按出资额确定，也就是说，出多少钱，就占多大比例。出资比例就是股权比例，即出资额度与股权比例严格对应。这是其一。其二，股权是个复合权利，或权利丛、权利群，包括表决权(控制权)、受益权(分红权、剩余索取权)等，这些权利的内容或者权能则可以自由约定。例如，一个股东虽然只有少数股权，但却可以通过约定行使更多的表决权或者分红权;反过来也一样，即多数股权可以行使较少的表决权和分红权。

　　为了把无形的优势转为可以计量的股权(而不仅是权能——权能改变毕竟需要约定，这个约定而来的权利能否与权利自然派生的权利内容完全一致和等效，可能存在疑问，可以由有优势的出资者独自成立全资公司，然后把该公司的部分股权溢价转让给合作者，以此间接实现出资与股权的自由配比，或不对等配比。

　　不过，这种方式无法直接扩大投资规模，而且还要发生税收负担，所以，可以考虑合作者以增资方式进入已设立公司，按照不对等的比例享有权益。在会计上，就是长期股权投资成本(初始投资成本)大于应享有的被投资方可辨认净资产的公允价值的份额，由此形成正商誉。

　　这样实际上也有缺点，因为账上毕竟体现为商誉资产。如果优势投资方能够通过资产(不管是固定资产或者无形资产)评估增值直接增加出资额和股权占比，则无须让合作者的账上由于上述原因而存在商誉项目。